证券代码：603348证券简称：文灿股份公告编号：2021-068转债代码：113537转债简称：文灿转债文灿集团股份有限公司关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2.重要内容提示：原项目名称：“大型精密模具设计与制造项目”、“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”新项目名称：“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”，总投资金额19,288.00万元，拟使用募集资金投资金额16,288.00万元，其余由公司自有资金投入。

  3.变更募集资金用途：公司拟将“大型精密模具设计与制造项目”原计划投入的全部募集资金9,553.00万元及其利息净额36.48万元，和“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的部分未使用募集资金6,698.52万元，及公司自有资金3,000.00万元，共计19,288.00万元，投入新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”。

  4.新项目预计正常投产并产生收益的时间：该项目系对压铸成型后的新能源汽车大型一体化结构件进行精密机械加工，该项目计划建设周期为1年，该项目达产后，预计年出售的收益为35,335.03万元，投资回收期（税后，含建设期1年）为5.20年。

  5.文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”或“文灿股份”）于2021年9月3日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七会议，审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意将“大型精密模具设计与制造项目”的全部未使用募集资金及利息净额和“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的部分未使用募集资金，及公司自有资产金额的投入新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”，这次募集资金投资项目变更事项不构成关联交易，尚需提交至公司股东大会及债券持有人会议审议。

  6.现将相关情况公告如下：一、变更募集资金投资项目的概述（一）募集资金投资项目的基本情况公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，于2019年6月10日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币1,360.21万元，募集资金净额为78,639.79万元。

  7.上述募集资金已于2019年6月14日汇入公司成立的可转债募集资金专户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验证报告。

  8.公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐人签订了募集资金监管协议。

  9.依据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》及募集资金相关公告，截至2021年6月30日，募集资金使用情况如下：单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金额截至2021年6月30日累计投入金额截至2021年6月30日投入进度1新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目61,135.6050,742.0025,939.1451.12%2天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目19,183.0015,774.798,643.9554.80%3大型精密模具设计与制造项目10,854.509,553.00--4文灿股份研发中心及信息化项目2,570.002,570.008.000.31%合计93,743.1078,639.79--（二）拟变更募集资金投资项目情况及变更后募集资金的后续安排根据公司发展的策略和真实的情况，本次涉及变更使用的募集资金包括原项目“大型精密模具设计与制造项目”全部未使用的募集资金9,553.00万元及利息净额36.48万元，和“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”部分剩余未使用的募集资金6,698.52万元，详细情况如下表列示：单位：万元项目变更前变更后项目名称①大型精密模具设计与制造项目②新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件人机一体化智能系统项目①新能源汽车大型一体化结构件加工中心②新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目建设地点雄邦压铸（南通）有限公司现有经营场地内江苏文灿压铸有限公司现有经营场地内雄邦压铸（南通）有限公司现有经营场地内江苏文灿压铸有限公司现有经营场地内建设内容建设汽车零部件压铸模具的设计及制造中心，购置加工中心等设备厂房改扩建，购置制芯线、低压铸造机、机加工设施等生产设备建设精密机械加工生产线，购置湿式除尘砂带机、连续式铝合金固溶（风淬）时效生产线、油压机、等离子切割机、激光切割机、CNC加工设施等厂房改扩建，购置制芯线、低压铸造机、机加工设施等生产设备项目总投资10,854.5061,135.6019,288.0054,437.08拟使用募集资金金额9,553.0050,742.0016,288.0044,043.48拟使用自有资金金额1,301.5010,393.603,000.0010,393.60同时，依据募集资金使用相关规定，公司董事会批准公司与雄邦压铸（南通）有限公司、保荐人及相关银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，开立新的募集资金专户，对新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”募集资金存储放置和使用实施有效监管。

  10.待募集资金转移完毕，原项目“大型精密模具设计与制造项目”募集资金专项账户将不会再使用，公司将办理募集资金专户注销事宜。

  11.公司将严格遵循内控制度，明确资金使用的过程中的岗位责任制，确保资金业务的岗位制约和监督。

  12.二、变更募集资金投资项目的具体原因（一）原项目计划投资和实际投资情况1、大型精密模具设计与制造项目根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，原项目“大型精密模具设计与制造项目”于2018年11月批准立项，实施主体为雄邦压铸（南通）有限公司，拟投入总金额为10,854.50万元，原项目建设周期预计为2年，原项目拟建设内容如下：单位：万元序号项目投资金额拟用募集资金额1设备购置及安装费用8,959.008,959.002软件购置及安装费用594.00594.003固定资产另外的费用256.10-4预备费294.30-5铺底流动资金751.10-合计10,854.509,553.00该项目全部建成并达产后，预计实现年均出售的收益12,032.00万元（不含税），年均净利润1,789.50万元，项目投资回收期6.75年（税后），财务内部收益率16.00%（税后）。

  13.截至目前，该项目尚未开工，未投入到正常的使用中募集资金9,553.00万元。

  14.2、新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，原项目“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”于2018年11月批准立项，实施主体为江苏文灿压铸有限公司，拟投入总金额为61,135.60万元，原项目建设周期预计为2年，原项目拟建设内容如下：单位：万元序号项目投资金额拟用募集资金额1土建及装修工程费用6,136.202,590.003公用工程费用1,500.001,500.004设备购置及安装费用46,652.0046,652.005固定资产另外的费用543.30-6预备费1,645.00-7铺底流动资金4,659.10-合计61,135.6050,742.00该项目全部建成并达产后，预计实现年均出售的收益73,460.00万元，年均净利润11,536.30万元，项目投资回收期6.40年（税后），财务内部收益率19.00%（税后）。

  15.截至2021年6月30日，该项目已投入募集资金25,939.14万元，未投入到正常的使用中募集资金24,802.86万元。

  16.（二）变更的具体原因原项目之一“大型精密模具设计与制造项目”实施目的系逐步提升公司模具开发及制造能力，以期提高精密模具的研发能力。

  近年受国内外市场环境影响，公司为控制项目支出，提高资金使用效率，谨慎投资，公司暂时不会再使用募集资金投入该项目，未来将依据市场情况择机以自有资金继续投资建设。

  原项目之一“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”实施目的系提高公司压铸产能，在项目建设过程中，公司对建设方案进行了多次优化，根据项目实施的真实的情况，以及当前客户的真实需求和新能源汽车市场的变化，公司对该项目总投资额做调整，为进一步提升募集资金的使用效率，降低公司财务成本，公司拟将“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”中的部分资金用于新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”，以满足新项目开展的资金需求。

  新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”的制定主要系为适应公司业务发展的策略，进一步顺应行业发展的新趋势，合理分配公司产能结构，配合当前需求日渐增长的大型一体化结构件订单的释放。

  公司于2020年下半年开始做大型一体化车身结构件、电池盒及底盘零件的研发和制造。

  2021年，公司获得多个客户的电池盒箱体定点，在大型一体化车身结构件领域，公司获得某客户大型一体化车身结构件后地板产品的项目定点，为其提供大型一体化压铸车身结构件产品。

  基于当前市场形势、未来业务发展与战略规划，通过新项目实施可以匹配大型压铸机的压铸件精密机械加工需求，提升公司大型一体化结构件业务能力，更好的满足下游市场需求，直接提升公司盈利能力。

  因此，经审慎分析和充分论证，综合考虑项目投资收益等因素，为充分提高募集资金使用效率，公司拟变更“大型精密模具设计与制造项目”的全部未使用募集资金（含利息）及“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的部分未使用募集资金，用于新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”。

  三、新募集资金投资项目的详细情况（一）项目概况项目名称：新能源汽车大型一体化结构件加工中心实施主体：公司子公司雄邦压铸（南通）有限公司建设周期：计划建设周期1年项目总投资：19,288.00万元。

  本次变更募集资金用途后，拟使用募集资金16,288.00万元及自有资金3,000.00万元投入。

  项目建设内容：单位：万元序号项目投资金额拟用募集资金额1土建及装修工程费用3,400.003,400.002设备购置及安装费用12,888.001,2888.003铺底流动资金3,000.00-合计19,288.0016,288.00（二）预计经济收益该项目系对压铸成型后的新能源汽车大型一体化结构件进行精密机械加工，该项目总投资不包括压铸工序相关的压铸机设备投资，计划建设周期为12个月。

  经整体工序测算（包括该项目对应的压铸机设备投资和固定资产折旧），该项目达产后，预计年出售的收益为35,335.03万元，年均净利润3,900.14万元，投资回收期（税后，含建设期12个月）为5.20年，财务内部收益率29.30%（税后）。

  （三）项目必要性和可行性1、项目实施的必要性根据中国汽车工业协会统计，2021年1-6月，新能源汽车产量为121.5万辆，同比增长134.9%，新能源汽车渗透率2021年上半年达到9.4%，其中6月的渗透率已超过12%，新能源汽车是行业长期发展方向，将逐步由政策驱动向市场驱动过度。

  新项目实施有利于公司抓住新能源汽车发展机遇，将持续提升公司在一体化结构件业务的领头羊，实现公司的加快速度进行发展，更具紧迫性。

  新项目的实施，满足公司新增大型结构件产能的机械加工需求，有效提升公司综合竞争力和创新发展水平，并在此基础上实现公司营业收入和利润稳步、持续、迅速增加，有利于公司的可持续发展，实现战略目标。

  2、项目实施的可行性公司多年以来持续研发并提升高真空压铸技术、应用于高真空压铸的模具技术、特别的材料开发或制备技术及相关生产的基本工艺技术，为车身结构件轻量化积累了丰富的技术和经验，并且公司所开发和量产的车身结构件系列是比较完整和全方位的，涉及的产品有车门框架、前后梁及侧梁、前后减震塔、扭力盒、扭力盒支架、A柱、D柱等等，先后为奔驰、特斯拉、蔚来、小鹏、广汽AION等批量供应铝合金车身结构件，在铝合金压铸的车身结构件轻量化方面形成先发优势。

  公司新能源汽车客户2020年贡献收入29,824.05万元，占据营业收入的比重为18.73%，同比增长38.97%。

  车身结构件产品2020年贡献收入35,233.75万元，占据营业收入的比重为22.12%，同比增长29.78%。

  公司目前已经获得大型一体化结构件的定点，在大型一体化结构件产品领域位于行业前列，引领行业发展。

  新能源汽车市场广阔的发展空间和企业具有的大型铸件研发制造的先发优势为本项目的建设提供了坚实的基础。

  四、新项目的未来市场发展的潜力和风险提示（一）未来市场发展的潜力随着电动车的加快速度进行发展，其对轻量化的需求快速提升。

  铝合金材料吸能性优于钢材，可以在一定程度上完成较为复杂的结构，并且较好地满足了车身结构件的力学性能要求，是汽车轻量化技术发展中的首选材料。

  改用铝合金薄壁大型压铸结构件来替代之前钢制的众多的车身结构件，一方面能够取得显著的减重效果，另一方面可发挥铝合金良好的成型性能，将多个零件的复杂结构变为只使用一个零件，提升汽车零件的集成度。

  这样做不仅实现了轻量化（降低燃油车油耗和提升电动车续航能力），而且减少成型和连接环节，缩短生产周期，达到成型尺寸近净化，减少机加工序，节省本金，满足节能环保要求。

  2021年，公司获得多个客户的电池盒箱体定点，在大型一体化车身结构件领域，公司获得某客户大型一体化车身结构件后地板产品的项目定点，为其提供大型一体化压铸车身结构件产品。

  新能源汽车以及一体化压铸件是行业长期发展方向，为本项目的实施创造了良好的市场前景。

  （二）风险提示本次变更后的募集资金投资项目是公司基于产业政策与市场环境而制定。

  项目实施过程中或项目完成后，若产业政策出现重大变更、市场环境发生不利变化等情形出现，则本次募集资金投资项目有几率存在没办法实现预期效果的风险。

  变更后的新募投项目已在南通高新技术产业开发区管理委员会完成该项目备案，环境影响评价手续正在办理中。

  公司将逐步提升管理上的水准，随时跟踪市场信息和行业动态，并进行一定的分析处理，提前分析预测各下业周期和产品趋势，及时作出调整决策思路，以避免或降低行业周期波动对公司业绩增长所造成的影响；另一方面，公司通过生产管理、材料制备、新工艺、采用新设备等方式减少相关成本，在为客户提供高性价比产品和优质服务的同时确保盈利空间；加大市场开拓力度，并提升公司品牌知名度及市场竞争力。

  五、新项目审批情况新项目已在南通高新技术产业开发区管理委员会完成该项目备案。

  六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见（一）独立董事意见企业独立董事认为：公司本次变更可转换公司债券募集资金投资项目充分提升了募集资金使用效率，实现了资金配置最优化和效益最大化，是基于公司发展的策略和真实的情况进行的必要调整，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

  本次募投项目变更事项履行了相应的审批程序，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律和法规、规范性文件及《公司章程》的规定，亦不构成关联交易。

  因此，企业独立董事同意本次变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。

  （二）监事会意见公司监事会认为：公司本次变更可转换公司债券募集资金投资项目符合《上市公司监督管理指引第2号上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的要求。

  内容及审批程序符合有关法律和法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  （三）保荐人意见经核查，保荐人认为：文灿股份本次变更募集资金投资项目的事项已由公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议，履行程序完备、合规。

  变更后的募投项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”已完成项目备案，尚需履行环境影响评价手续。

  本次募集资金用途变更符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等法规的要求。

  本次变更募集资金投资项目有利于提高募集资金使用效率，符合公司主要营业业务发展需要。

  七、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜公司本次变更可转换公司债券募集资金投资项目尚需提交至公司债券持有人会议及股东大会审议。

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