上海柘中集团股份有限公司
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方式应与承诺效益的计算口径、计算方式一致。
上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”或“柘中股份”）在2021年年度报告编制过程中自查发现公司2021年度曾与中晶（嘉兴）半导体有限公司（后更名为国晶（嘉兴）半导体有限公司，以下简称“国晶半导体”或“原买方”）发生关联交易。公司于2022年3月9日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于补充审议关联交易的议案》，关联董事陆仁军、蒋陆峰、马瑜骅、马家洁回避表决，企业独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
公司于2021年4月与吉永商事株式会社、吉永商事有限公司签署了《合同备忘录》，鉴于国晶半导体于2019年12月、2020年6月分别与吉永商事株式会社、吉永商事有限公司签署设备采购合同（以下简称“原采购合同”），公司为提高资金利用效率，获取租金收益，与吉永商事株式会社、吉永商事有限公司约定原采购合同买方变更为柘中股份，公司取得原采购合同设备所有权利，原采购合同金额由公司向国晶半导体支付，原采购合同规定尚未向吉永商事株式会社、吉永商事有限公司支付的货款，仍由国晶半导体按原合同规定继续支付。同时公司与国晶半导体签署了《设备租赁合同》，国晶半导体自公司向其实际交付租赁标的物且双方签署交接文件之日起算，按每年1,000万元的价格向柘中股份支付租赁费，租赁期间共16年。
2021年5月，公司为支付国晶半导体原采购合同金额向宁波银行申请开具1亿元银行承兑汇票。国晶半导体将该票据出质给交通银行用于开具进出口信用证，进行设备采购。
2021年7月，公司为了后续发展规划，初步对柘中股份向国晶半导体增资并将其纳入合并报表范围事项做可行性分析，考虑到前述事项的可能性，公司与吉永商事株式会社、吉永商事有限公司签署《关于〈合同备忘录〉的补充协议》，各方都同意解除原备忘录，同时国晶半导体与柘中股份租赁合同取消。国晶半导体以银行存款作为保证金的方式，将该银行承兑汇票置换出来，并解除该票据质押；2021年7月，国晶半导体将该票据转让背书至公司。公司收到上述银行承兑汇票后，票据未再使用。
本次交易构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联方非经营性资金占用，且关联交易事项已解除。本事项需提交股东大会审议。
2、注册地：浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3339号(嘉兴科技城)2号楼251室
7、经营范围：半导体分立器、电子专用材料生产、销售；电子技术、新材料技术、光电技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；道路货物运输；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
8、关联关系说明：本次关联交易发生日，公司董事长陆仁军任国晶半导体董事长，公司董事蒋陆峰、马瑜骅、马家洁任国晶半导体董事，公司董事马瑜骅兼任国晶半导体总经理。
三、关联交易的定价依据公司本次交易目的为获取稳定的租金收益，公司向国晶半导体实际交付租赁标的物且双方签署交接文件之日起算，以1,000万元/年价格向国晶半导体收取租赁费，租赁期间共16年，公司为支付国晶半导体原采购合同金额向宁波银行申请开具1亿元银行承兑汇票，公司未直接向国晶半导体偿付资金。本次关联交易因公司经营安排，已经各方协商都同意解除，未实际发生设备交付、资金交收的情况。
乙方于2019年12月18日签署ZJJX-YNC（HK）001合同（下称“原合同（一）”），销售fine SURFACE E-300 PRIME 300mm边缘抛光机五台，合同价：日元肆亿伍仟万元整，且买方已支付合同预付款；
丙方于2020年06月17日签署ZJJX-YNC（HK）002合同（下称“原合同（二）”），销售Wire Saw多线切割机十二台，合同价：日元壹拾亿叁仟贰佰万元整，且买方己支付合同预付款；
1、原合同（一）和原合同（二）的买方均变更为甲方，除向乙方和丙方支付合同价款的义务及责任仍由原买方承担外，原买方的其他权利、义务均由甲方承接，甲方取得合同标的设备所有权利。
2、对于原合同（一）和原合同（二）规定的合同总价款，由甲方向原买方全额支付；根据原合同规定尚未向乙方和丙方支付的货款，仍由原买方按原合同规定继续支付，履行付款相关的全部义务及责任。
3、若本备忘录约定与原合同（一）和原合同（二）及补充协议约定存在不一致之处的，应以本备忘录为准。
4、除本备忘录明确约定的上述事宜或另有规定外，其他事宜仍应遵照原合同（一）和原合同（二）及补充协议约定执行。
承租方：中晶（嘉兴）半导体有限公司（现更名为“国晶（嘉兴）半导体有限公司”）
双方议定，自公司向国晶半导体实际交付租赁标的物且双方签署交接文件之日起算、乙方按年度支付租赁费，租赁费用为1,000万元/年，租赁期限为16年，双方也可根据真实的情况另行协商约定租赁费用的支付方式和租赁期限。
5.2公司有权依据本协议向国晶半导体收取租金，有权在不影响国晶半导体正常经营的情况下随时对租赁标的物的状况做安全、消防等检查。
5.4国晶半导体对租赁标的物负有妥善使用及维护之义务，对各种可能出现的故障和危险应及时消除，避免一切有几率发生的隐患。如因国晶半导体使用、维护不当造成任何损坏或损失，应予赔偿。
6.1国晶半导体未按合同规定支付租金的，每逾期一天，按逾期支付款项的千分之一向柘中股份支付违约金。如国晶半导体违反本协议约定的义务，柘中股份有权收回租赁标的物，如因此给柘中股份造成损失的，国晶半导体应予赔偿。
6.2柘中股份保证对本协议项下的租赁标的物享有合法的所有权，如柘中股份丧失所有权或其权利存在瑕疵，则双方同意本协议自动解除，国晶半导体按当年实际有效期与柘中股份结算租赁费用，除此以外双方不再负有任何其他义务或责任。
甲方、乙方、丙方于2021年4月28日针对ZJJX-YNC（HK）001合同（标的物：FINE SURFACE E-300 PRIME 300mm边缘抛光机五台）和ZJJX-YNC（HK）002合同（标的物：Wire Saw切割机十二台）签署《合同备忘录》，现经各方友好协商，一致决定解除该《合同备忘录》。ZJJX-YNC（HK）001合同和ZJJX-YNC（HK）002合同仍由原合同当事人遵照原合同之约定履行。
公司为提高资金利用效率，获取租金收益，实施本次关联交易。因公司经营安排，经各方协商都同意解除该笔关联交易，公司未实际发生设备交付、资金交收的情况。
公司此次关联交易未能及时履行相关审议程序事项，公司董事会已要求公司有关部门予以格外的重视，公司将进一步落实内控管理制度，完善合同审批流程及财务管理制度，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范类似情况再次发生。
独立董事事前认可意见：本次关联交易系对以往关联交易做补充审议，符合《公司章程》等相关规定，鉴于本次交易已经各方协商都同意解除，未实际发生设备交付、资金交收的情况，未对公司造成损失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，同意提交第四届董事会第十六次会议补充审议。针对上述关联交易在发生和交易时，未能及时提交董事会审议批准，提醒公司及有关部门予以高度关注，防范类似情况再次发生。
独立意见：公司本次关联交易是基于实现租金回报收益，旨在提高资金利用效率，本次交易定价依据合理，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易因公司经营安排，经各方协商都同意解除，未实际发生设备交付、资金交收的情况。公司为支付国晶半导体原采购合同金额向宁波银行申请开具1亿元银行承兑汇票，该汇票已转让背书至公司，公司收到上述银行承兑汇票后未再使用。
针对上述关联交易在发生和交易时，未能及时提交董事会审议批准，亦敦促公司高度重审议程序，加强对关联交易相关规定的学习，防范类似情况再次发生。
公司监事会对上述关联交易事项做了补充审议，并同意了上述关联交易事项。监事会认为：本次关联交易是公司经营的合理安排，是在公平、公正、公开的基础上进行的市场化商业交易行为。鉴于本次交易已经各方协商都同意解除，未实际发生设备交付、资金交收的情况，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月9日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于对全资子公司以及下属公司申请银行授信额度做担保的议案》，公司全资子公司以及下属公司为满足生产经营和业务开展需要，拟向银行申请合计不超过35,000万元综合授信额度，公司拟为该等授信提供连带责任担保。上述授信额度公司合并报表范围内的子公司以及下属公司均可使用，授信期限为董事会通过之日起一年。该事项不要提交公司股东大会审议。
6、经营范围：电器及配件、高低压电器开关成套设备、变压器、电线电缆、电工绝缘产品、电子科技类产品、制冷设备的生产和销售。物资贸易、输变电产品和制冷设备、电器的技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】
6、经营范围：许可项目：各类工程建设活动、建筑施工劳务、施工专业作业、建设工程设计。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、五金产品批发、电子元器件零售、建筑材料销售、机械设备销售、国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1、担保方式及金额：最高额保证担保，上述对全资子公司以及下属公司合计最高债权额为不超过人民币35,000万元；
2、主债权及其履行期限：担保的主债权为主合同项下的全部主债权，包括债权人根据主合同向债务人发放的各类贷款、透支款、贴现款和/或各类贸易融资款（包括但不限于进口押汇、进口代收融资、进口汇出款融资、出口押汇、出口托收融资、出口发票融资、出口订单融资、打包贷款、国内信用证押汇、国内信用证议付、国内保理融资、进出口保理融资等），和/或者，债权人因已开立银行承兑汇票、信用证或担保函（包括备用信用证）而对债务人享有的债权（包括或有债权），以及债权人因其他银行授信业务而对债务人享有的债权（包括或有债权）。保证范围除主债权外及于由此产生的利息、违约金、赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用，以及债务人根据主合同需补足的保证金。
任一笔主债权本金的币种、金额、利率和债务履行期限等详细的细节内容由债权人和债务人双方在主合同（包括主合同下额度使用申请书和/或债权人和债务人双方签署的其他名称的文件）中具体约定。
3、保证期间：为子公司以及下属公司在保证合同签订日起三年内签订的全部主合同提供最高保证担保；保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为：自各笔债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后两年止。
4、公司将根据上海柘中电气有限公司、上海天捷建设工程有限公司授信业务合同情况与相关银行签订担保合同，但与各家银行签订的担保合同的总额不允许超出担保额度。公司授权董事长依据银行授信及担保情况，在担保总额度内决定具体的担保方案并签署相关文件。
公司本次为全资子公司和下属公司向银行申请合计不超过35,000万元综合授信额度做担保系为满足全资子公司以及下属公司生产经营需要。上海柘中电气有限公司为公司全资子公司，上海天捷建设工程有限公司系上海柘中电气有限公司全资子公司，经营及财务情况均良好，具备充足的偿还债务能力，本次担保的风险在公司可控范围内，不涉及反担保情况。董事会认为本次担保有利于公司子公司以及下属公司业务开展，不会损害公司及股东利益，全体董事都同意公司本次担保事项。
本次公司对全资子公司及下属公司申请银行授信额度提供担保后，公司及控股子公司审批的担保额度总金额为不超过74,000万元，截至目前实际担保总余额为37,256.74万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例15.50%，均为公司合并报表内公司间担保。公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保之情形。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。
上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月9日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于控股股东向公司无偿提供财务资助的议案》，控股股东上海康峰投资管理有限公司（以下简称“康峰投资”）拟在本次董事会审议通过之日起一年内以无偿借款形式向公司累计提供最高额不超过3亿元财务资助。本次康峰投资对公司提供的财务资助无其他任何额外费用，也无需公司及下属公司提供抵押或担保。
本次交易构成关联交易，已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过， 关联董事陆仁军先生、蒋陆峰先生回避了对该项议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准，本次关联交易需提交股东大会审议。
8.经营范围：实业投资，资产管理，投资信息咨询，商务信息咨询，机电设备，装饰材料，五金，家用电器，金属材料，电子产品，仪器仪表，百货，计算机及配件批发、零售，机电设备制造、加工（限分支机构经营）、安装、维修。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9.主要股东和实际控制人：陆仁军持股比例60%，蒋陆峰持股比例40%，实际控制人陆仁军。
截至本公告日，康峰投资持有公司188,046,710股股份，占公司总股本的 42.59%，为公司控股股东。
公司控股股东康峰投资自本次关联交易经董事会审议通过之日起一年内以无偿借款形式向公司提供最高额不超过3亿元财务资助，期限内任一时点的无偿借款金额不得超过审议额度。本次财务资助无其他任何额外费用，也无需公司及下属公司提供任何抵押或担保。本次关联交易尚未签署相关协议，公司将根据经营实际需要签署借款合同，并授权公司董事长负责合同签订等具体事项。
康峰投资为公司无偿提供财务资助，基于控股股东对公司业务发展及资金需求支持，公司将单方面获得利益且除偿还本金外不支付对价、不附任何义务，本次关联交易符合上市公司利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。
截至2021年12月31日康峰投资向公司无偿提供财务资助10,500万元，2022年年初至披露日，康峰投资向公司无偿提供财务资助累计新增金额1,000万元，公司累计偿还本金3,800万元，至披露日康峰投资向公司无偿提供财务资助余额7,700万元。除此之外公司与康峰投资之间未发生其他关联交易。
控股股东本次无偿向公司提供财务资助的行为构成关联交易，不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次 关联交易是公开、公平、合理的，符合本公司的根本利益，有利于公司的长远发展，将不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将本次关联交易提交公司董事会审议，在公司董事会会议对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。
控股股东本次无偿向公司提供财务资助的关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，旨在保障公司日常生产经营对资金的需求，改善公司资金结构、降低公司财务费用，有利于公司业务发展；将不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情况。本次董事会审议程序符合相关法律法规的规定，关联董事已回避了表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”或“柘中股份”）于2022年2月8日披露《关于签订国晶（嘉兴）半导体有限公司重组框架协议的公告》（公告编号:2022-09），根据国家关于相关产业整合及资源共享的要求，为推进资源整合，实现节能降耗目标，减少同行业竞争，优化配置，并鉴于公司控股子公司国晶（嘉兴）半导体有限公司（以下简称“国晶半导体”）于2018年12月成立，目前300mm硅片自动生产线已贯通量产，为集中力量做大做强300mm单晶硅片行业，经各级发改部门联动服务指导，并经政府研究同意，对国晶半导体股权进行重组，以促进产业规模化效应，提升综合竞争力。
公司于2022年3月9日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于签订国晶（嘉兴）半导体有限公司股权收购协议的议案》，董事会同意向金瑞泓微电子（衢州）有限公司（以下简称“金瑞泓微电子”）转让公司持有的国晶半导体80,000万元出资额（以下简称“本次交易”）。公司对国晶半导体80,000万元出资额对应的投资款金额为81,600万元，截至披露日公司已实际支付投资款35,000万元，尚有投资款46,600万元未支付，其中已实际缴付的35,000万元出资额转让价款为35,259.27万元，公司尚未实际缴付的46,600万元出资款由金瑞泓微电子承担出资义务。交易完成后，公司对国晶半导体的股权及其他权益一并转让。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
7、主要股东：杭州立昂微电子股份有限公司持股45.41%；浙江金瑞泓科技股份有限公司10.94%。
9、经营范围：半导体硅片、微电子材料、复合半导体材料及半导体器件的研发、生产和销售；集成电路设计；电子产品研发；数据处理服务；技术转让、技术咨询；货物及技术进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、注册地：浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3339号(嘉兴科技城)2号楼251室
7、经营范围：半导体分立器、电子专用材料生产、销售；电子技术、新材料技术、光电技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；道路货物运输；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、董事会和管理人员：陆仁军任董事长；蒋陆峰、马瑜骅、马家洁、盛丰伟任董事；马瑜骅兼任总经理。
9、截至本披露日股东及出资情况：上海柘中集团股份有限公司认缴80,000万元，占比44.44%；嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴康晶”）认缴74,350万元，占比41.31%；上海康峰投资管理有限公司（公司控股股东，以下简称“康峰投资”）认缴25,650万元，占比14.25%。
（三）根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2022]第0054号《金瑞泓微电子（衢州）有限公司拟收购股权涉及的国晶（嘉兴）半导体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，国晶半导体的股东全部权益价值在2021年12月31日评估值为118,375,84万元。
（四）本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。除此之外，公司不存在对国晶半导体提供财务资助、提供担保或委托国晶半导体理财等其他占用上市公司资金的情形。
鉴于：2022年2月7日，柘中股份、康峰投资、嘉兴康晶与金瑞泓微电子签订了《关于国晶（嘉兴）半导体有限公司之重组框架协议》（“以下简称《框架协议》”），拟由金瑞泓微电子取得公司58.69%股权，嘉兴康晶持有公司41.31%股权。根据《框架协议》约定，柘中股份、康峰投资、嘉兴康晶与金瑞泓微电子将于各自内部决策机构通过重组方案后，并根据以2021年12月31日为基准日对公司的审计、评估情况，进一步协商后签订正式股权转让协议。嘉兴市南湖区发展和改革局对《框架协议》的签订进行了鉴证。
各方确认，在进行本协议项下本次标的股权转让交易的同时，金瑞泓微电子与康峰投资签署《嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议》及其他相关交易文件，由金瑞泓微电子以人民币38,173.66万元的对价受让康峰投资所持有的嘉兴康晶46.6667%财产份额（对应出资额35,000万元）。
本协议各方经过友好协商，根据有关法律法规的规定以及《框架协议》的约定，达成协议主要条款如下：
转让方柘中股份、康峰投资同意将其合计持有的公司105,650万元出资额（以下简称“标的股权”）转让予金瑞泓微电子；金瑞泓微电子同意自转让方处购买标的股权,柘中股份同意将其持有的公司80,000万元出资额转让予金瑞泓微电子；康峰投资同意将其持有的公司25,650万元出资额转让予金瑞泓微电子。
根据柘中股份取得公司股权的相关文件，柘中股份取得每1元公司注册资本的价格为1.02元，即柘中股份所持有公司80,000万元出资额对应的投资款金额为81,600万元。截至本协议签署之日，柘中股份已实际支付投资款35,000万元，尚有投资款46,600万元未支付。
根据康峰投资取得公司股权的相关文件，康峰投资取得每1元公司注册资本的价格为1.00元，即康峰投资所持有公司25,650万元出资额对应的投资款金额为25,650万元。截至本协议签署之日，康峰投资已实际支付投资款25,000万元，尚有投资款650万元未出资。
各方同意，就转让方已实际出资部分而言，由金瑞泓微电子分别按如下约定向转让方支付对应转让价款（以下简称“标的股权转让价款”），就转让方未实际出资部分而言，由金瑞泓微电子承担该部分的出资义务，并向公司缴纳出资款。标的股权转让价款的金额及确定方式具体如下：
（1）金瑞泓微电子受让柘中股份实际出资部分为溢价受让，溢价部分以柘中股份已实际支付的投资款35,000万元为基础，按照中国人民银行1年期贷款基准利率（4.35%），并以实际出资之日至2022年2月28日为区间计算，确认为259.27万元，即金瑞泓微电子应当就柘中股份实际转让的公司80,000万元出资额，向柘中股份支付转让价款35,259.27万元；
（2）金瑞泓微电子受让康峰投资实际出资部分为溢价受让，溢价部分以康峰投资已实际支付的投资款25,000万元为基础，按照中国人民银行3年期贷款基准利率（4.75%），并以实际出资之日至2022年2月28日为区间计算，确定为2,784.58万元，即金瑞泓微电子应当就康峰投资实际转让的公司25,650万元出资额，向康峰投资支付转让价款27,784.58万元。
以上金瑞泓微电子应向柘中股份、康峰投资支付的全部标的股权转让价款合计为人民币63,043.85万元。
各方同意，本次交割完成后，金瑞泓微电子应当承担标的股权未实际出资部分的出资义务，并按照本协议的约定向公司支付投资款。其中，就柘中股份未实际出资部分，金瑞泓微电子应当向公司支付投资款46,600万元；就康峰投资未实际出资部分，金瑞泓微电子应当向公司支付投资款650万元。
各方同意，公司应聘请经受让方认可的具有证券从业资格的会计师事务所以2021年12月31日为基准日，对公司2021年财务报表进行审计，并出具审计报告；公司应聘请经受让方认可的具有证券从业资格的资产评估机构以2021年12月31日为基准日对其净资产进行评估，并出具评估报告。公司的财务状况及净资产状况以上述审计报告、评估报告为准。
6. 本次交割后，受让方就标的股权按照现行有效的公司章程规定享有公司股东的相应权利，转让方对标的股权不再享有任何权益，公司的股权结构变更为：
协议项下的标的股权转让价款由受让方各50%分两期支付：1、在2022年3月10日当日，受让方应当向转让方支付第一期标的股权转让价款31,521.925万元，其中：向康峰投资指定的银行账户支付13,892.29万元；向柘中股份指定的银行账户支付17,629.635万元；2、在2022年5月8日前，受让方应当向转让方支付第二期标的股权转让价款31,521.925万元，其中：向康峰投资指定的银行账户支付13,892.29万元；向柘中股份指定的银行账户支付17,629.635万元。
（1）各方同意，在转让方收到受让方按照上述约定支付的第一期标的股权转让价款后的五个工作日内，转让方应当确保公司就标的股权转让以及受让方指定候选人登记成为公司董事（包括董事长）、总经理事宜向主管工商行政管理部门递交变更登记申请。受让方同意就上述变更事项提供必要的配合、协助。
（2）本次交易的交割应于交割先决条件得到满足或被权利方书面豁免之后的十（10）个工作日内或各方另行约定的其他时间（以下简称“交割日”）进行。交割完成后，受让方依照法律、本协议、届时有效的公司章程的规定，享有所有股东权利并承担相应的股东义务。
于公司完成标的股权转让以及受让方指定候选人登记成为公司董事（包括董事长）、总经理事宜在主管工商行政管理部门的变更登记后的十（10）个工作日内，受让方将向公司履行标的股权未实际出资部分的实缴出资义务，即受让方应当向公司支付投资款合计47,250万元。
康峰投资以其持有的柘中股份的股票就公司向交通银行嘉兴分行南湖区支行举借的银行贷款提供了股票质押担保（担保借款截止本协议签署日的剩余未还本金金额为32,800万元及相应利息），就前述担保，受让方承诺：受让方应在标的股权完成工商变更登记后60日内负责以法律法规、证券监督管理机构允许的方式替换解除康峰投资为公司提供的上述全部质押担保责任，如果无法替换解除的，受让方确保公司应在前述期限内偿还完毕上述全部银行借款以涤除康峰投资的上述股票质押担保，受让方应保证康峰投资对公司不再负有任何担保责任。
各方同意，自本协议签署日起至交割日的公司净资产损益，由本次交割后的股东按股权比例共享。
本次交易完成后，公司不再向国晶半导体委派董事、监事，国晶半导体不再为公司控制。公司对国晶半导体的股权及其他权益一并转让。
本次交易基于公司对国晶半导体实际出资情况，协议约定转让价款35,259.27万元，较公司原始出资额增值259.27万元。本次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果造成较大影响。交易完成后，公司对国晶半导体的股权及其他权益一并转让，国晶半导体不再纳入公司合并报表范围，公司不再直接或间接持有国晶半导体权益。
本次交易付款方金瑞泓微电子系A股上市公司杭州立昂微电子股份有限公司（SH.605358）控股子公司，不属于失信被执行人，具备良好的履约能力。本次交易转让价款支付方式、违约责任约定明确，本次交易的股权转让款收回的风险较小。
康峰投资与金瑞泓微电子签订了《嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议》，康峰投资向金瑞泓微电子转让嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）46.6667%的财产份额（合计人民币35,000万元整的出资额），康峰投资为溢价转让，溢价部分以康峰投资已实际支付的投资款35,000万元为基础，按照中国人民银行3年期贷款基准利率（4.75%），并以实际出资之日至2022年2月28日为区间计算，确认为3,173.66万元，即康峰投资持有的合伙企业财产份额转让价格为38,173.66万元。公司控股股东康峰投资财产份额转让价款与公司转让价款计算方式一致，不存在损害上市公司利益情形。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》有关规定，上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的议案》，赞同公司使用结余的全部超募资金购买一年以内保本型理财产品，资金可以在一年期限内滚动使用。本次使用闲置募集资金购买理财事项不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目的正常实施。现将具体情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]18号文核准，公司于2010年1月21日获准向社会公众发行人民币普通股3,500万股，每股发行价格为人民币 19.9元，募集资金总额为人民币69,650万元，扣除发行费用人民币4,089.9685万元后实际募集资金净额为人民币65,560.0315万元，根据公司《首次公开发行并上市招股说明书》中披露的募集资金用途，计划募集资金为30,615.00万元，募集资金净额超过计划募集资金34,945.0315万元。上述资金到位情况经立信会计师事务所验证并出具信会师报字（2010）第10035号验资报告，公司对募集资金采取了专户存储管理。
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，制订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，将募集资金分别存放在公司董事会指定的募集资金专户，并分别银行和保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2022年3月8日，公司募集资金及理财产品余额合计984.83万元。全部为超募资金，均存放于公司开立的募集资金专户中。
公司募投项目已基本投资完成，根据公司第三届董事会第十五次会议《关于使用超募资金通过全资子公司向全资下属公司增资的议案》，公司于2018年1月将结余的全部超募资金通过全资子公司上海柘中电气有限公司向其全资子公司上海天捷建设工程有限公司增资，用于上海天捷建设工程有限公司新建生产厂房项目建设。公司募集资金在建设项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在暂时部分闲置的情况。
为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用结余的全部超募资金购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。具体情况如下：
为提高募集资金的使用效率和收益，合理利用闲置募集资金，在保证原募集资金项目投资计划正常实施的情况下，为公司和股东谋取平稳的理财收益。
为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、短期（不超过一年）、满足保本要求银行理财产品，产品发行主体应当为商业银行。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权，公司财务总监负责组织实施，公司财务部门具体操作。
公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作》相关要求及公司章程、《募集资金管理办法》等规定进行投资。公司已制订的内部控制制度规范了募集资金使用及重大投资事项等行为，有利于防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。
（1）银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（1）以上额度内资金只能购买不超过十二个月安全性高、满足保本要求的商业银行理财产品，不得购买涉及风险投资的品种。
（2）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保募集资金投资项目顺利实施和资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行保本型理财产品的投资，不会影响公司主营业务的正常开展和募集资金投资计划的正常实施。
2、通过适当的保本型短期理财，能获得一定的投资效益，并提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
独立董事认真审议了《关于使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的议案》，并对公司的经营和财务情况进行了必要的审核，发表了如下意见：
在不影响公司正常经营以及有效控制风险的前提下对闲置募集资金进行适当现金管理，可以提高公司募集资金使用效率，保障股东收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司在一年之内使用结余的全部超募资金购买一年期以内保本型理财产品。
在不影响公司正常经营以及有效控制风险的前提下对闲置募集资金进行适当现金管理，可以提高公司募集资金使用效率，保障股东收益，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司在一年之内使用结余的全部超募资金购买一年期以内保本型理财产品。
柘中集团其下属公司天捷建设本次使用闲置募集资金购买保本型商业银行理财产品已经董事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；柘中集团其下属公司天捷建设本次使用闲置募集资金购买保本型商业银行理财产品符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；
本保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。建议公司在选择理财产品时，应选择短期的、保本浮动收益型的产品。
基于以上意见，东方投行对柘中集团其下属公司天捷建设本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的计划表示无异议。
4、东方证券承销保荐有限公司关于公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见。
1、投资种类：新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品。
2、投资额度：不超过（含）人民币15亿元。其中，拟使用不超过（含）13亿元的自有资金用于委托理财，包括委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品；使用不超过（含）2亿元闲置自有资金进行新股配售或申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券与衍生品交易等产品的投资，上述投资金额包括续存与新增证券投资金额，且任一时间投资额不能超过审议额度。
3、风险提示：公司根据《证券投资管理制度》对证券类投资进行有效的风险防范，但仍会受到金融市场宏观经济影响，不排除相关投资受到收益风险、信用风险、利率风险、流动性风险、法律及政策风险、操作风险等风险从而影响收益，存在较大不确定性，因此，公司将遵循“资金安全、严控风险、规范运作”的原则，着重考虑收益和风险的匹配情况，以维护公司及其股东的整体利益。
上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月9日召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于使用自有资金进行证券投资的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》，结合公司的经营规划，在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响正常经营、有效控制投资风险的前提下，公司及合并报表范围内的子公司和下属公司拟使用合计不超过（含）人民币15亿元的自有资金进行证券投资。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议。
1、投资目的：根据公司的发展战略，在不影响正常经营、有效控制投资风险的前提下，合理利用自有资金，充分提高资金使用效率及资金收益率，实现公司和股东收益最大化。
2、投资额度：不超过（含）人民币15亿元。其中，拟使用不超过（含）13亿元的自有资金用于委托理财，包括委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对公司财产进行投资和管理或者购买相关理财产品；使用不超过（含）2亿元闲置自有资金进行新股配售或申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券与衍生品交易等产品的投资。上述投资金额包括续存与新增证券投资金额。
在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的证券投资交易金额不得超过投资额度。
3、投资范围：投资范围包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品。
5、投资期限：自2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，并授权公司董事长负责具体实施相关事宜。
公司董事长为本次决议的证券投资事项的负责人，在授权范围内签署投资相关的协议及合同。
在证券投资项目实施前，公司证券部负责协调组织有关部门对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况等方面进行评估，并上报公司董事长。
证券投资项目开始实施后，证券部负责证券投资项目的运作和管理，并向董事长报告投资盈亏情况。
公司财务部负责证券投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对证券投资项目保证金进行管理。
公司内审部负责对证券投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有证券投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎原则，合理的预计各项证券投资可能发生的收益和损失，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
公司使用自有资金进行证券投资，有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力，不会影响公司正常生产经营及主营业务发展。
公司依据《证券投资管理制度》等投资管理制度，对公司证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。
独立董事在认真调查了公司证券投资事项的操作方式、资金管理、公司内控等控制措施后，就公司进行证券投资事项发表如下独立意见：
1、公司目前经营情况正常，财务情况和现金流量较好，在保证资金流动性和安全性的前提下，使用部分自有资金进行基金、理财、信托产品投资，证券投资及其他金融产品投资，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
2、该事项决策程序合法合规。公司董事会制订了切实有效的证券投资管理制度及其他内控措施，资金安全能够得到保障，投资风险可以得到有效控制。
2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次董事会审议该议案之日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况。
3、公司承诺在证券投资事项实施后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
